为了推动和指导上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上交所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》）。将详细阐述《指引》的内容，并探讨其对上市公司内部控制的影响。

1. 目的与依据

《指引》旨在推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。制定本指引的依据包括《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》。

2. 适用范围

本指引适用于在上海证券交易所上市的公司。

3. 内部控制的定义

内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

4. 责任主体

上市公司董事会及全体董事应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

1. 内控目标

公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：公司层面、公司下属部门及附属公司层面、公司各业务环节层面。

2. 基本要素

公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

- >目标设定：指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

- >内部环境：指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好等。

- >风险确认：指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

- >风险评估：指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

- >风险管理策略选择：指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

- >控制活动：指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

- >信息沟通：指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

- >检查监督：指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

3. 内控措施

公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。内控措施通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节和人事管理环节等。

1. 对附属公司的管理控制

公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括依法建立对控股子公司的控制架构，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度，制定重大事项的内部报告制度等。

2. 金融衍生品交易的内部控制

参与金融衍生品交易的公司应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为上市公司提供了一套系统的内部控制框架，涵盖了从目标设定到检查监督的各个环节。通过建立健全内部控制制度，上市公司能够有效防范和管理经营风险，提高经营效果与效率，增强信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。这不仅有助于提升公司的治理水平，也为投资者提供了更加可靠的投资环境。